ROMA C’è un plotone di ben 14 banche italiane ed estere al lavoro sul piano di fusione Atlantia-Gemina, destinato a creare un unico polo delle concessioni nei trasporti. L’operazione è in gestazione: oggi il cda di Gemina e venerdì quello di Atlantia formalizzeranno gli incarichi agli advisor. Il piano è comunque avviato e, anche se non ci sono ancora le delibere formali con le modalità tecniche, il matrimonio rappresenta una delle operazioni più rilevanti degli ultimi tempi. Il valore totale dovrebbe, infatti, superare 11 miliardi di euro tra i denari necessari per l’offerta e il debito da rifinanziare. Le nozze, secondo la tabella di marcia, dovrebbero avvenire entro giugno.
L’OPERAZIONE
Atlantia dovrebbe lanciare un’opa per cassa su Gemina: Sintonia, però, socio oltre che della holding autostradale col 46,4% anche della finanziaria (34,9%), non dovrebbe apportare le sue azioni, in modo da contenere l’esborso. Questa è l’ipotesi prima sulla quale lavora l’esercito di istituti coinvolti.
Il gruppo, che gestisce 3.095 km di autostrade guidato da Giovanni Castellucci, formalizzerà il mandato di advisor a Goldman Sachs - azionista della controllante Sintonia - e Banca Imi. Per rilasciare la fairness opinion (cioè il parere di congruità del prezzo), il cda si dovrebbe avvalere di Deutsche Bank e SocGen. I consiglieri indipendenti, che nel deal avranno un ruolo delicato trattandosi di un’operazione con parti correlate, dovrebbero avere al fianco Morgan Stanley e Intermonte. Con la veste di lead advisor per la struttura finanziaria dell’offerta ci sono Mediobanca - azionista di Gemina e Sintonia, per evitare conflitti, non avrebbe ruolo nelle valutazioni - e Royal bank of Scotland (Rbs). Dal lato di Gemina figurano Unicredit - anch’esso azionista della finanziaria di controllo di Adr - e Barclays. Gli indipendenti ingaggeranno Credit Suisse ed Equita. Infine, la fairness opinion sarà rilasciata da Bnp Paribas e Natixis. Sul piano legale, Atlantia si avvale di Roberto Cera (studio Bonelli Erede Pappalardo), Gemina di Marco Maugeri (Studio Chiomenti). La finanziaria capitalizza oggi 1,78 miliardi e l’offerta in contanti dovrà incorporare un premio, in modo da allettare anche i soci minori e rendere più fluida la fase 2, con la fusione. L’ordine di grandezze sulle quali le banche procedono si aggira quindi su un’offerta di circa 2-2,1 miliardi. Al netto della quota dei Benetton che dovrebbero tenersi le azioni, Atlantia avrà bisogno di circa 1,3 miliardi, gran parte dei quali affluiranno da un finanziamento che Mediobanca e Rbs stanno costruendo. Ma insieme al financing, le due banche stanno strutturando anche il rifinanziamento dei prestiti in essere delle due società per un totale di oltre 11 miliardi. Il piano prevede, a valle dell’opa, che Sintonia conferisca il 34,5% di Gemina in Super Atlantia; a sua volta quest’ultima farebbe lo squeeze out, cioè eserciterebbe il diritto di acquisto delle azioni residue, qualora l’opa raggiunga il 95%.